Hoe zit het ook alweer met de prospectusplicht?

Leestijd 3 minuten

Wie bij het publiek geld wil ophalen om zijn onderneming te financieren, moet dit in beginsel doen met behulp van een prospectus. Een document, waarin duidelijk de rechten en verplichtingen van de geldvrager en van de geldgevers worden beschreven. Ook de risico’s die verbonden zijn aan de uitgifte van aandelen of obligaties (“effecten” zegt de Wet op het financieel toezicht (“Wft”)) dienen duidelijk uiteengezet te worden.

De Wft kent een aantal vrijstellingen en uitzonderingen op de prospectusplicht. Zo hoeft geen prospectus te worden opgemaakt:

  • als de aandelen of obligaties uitsluitend aan professionele beleggers worden uitgegeven; of
  • een nominale waarde hebben van € 100.000 of meer; of
  • slechts kunnen worden verworven tegen betaling van een tegenwaarde van € 100.000 of meer;
  • of de aanbieding aan minder dan 150 personen wordt gedaan.

Als je aan die laatste eis wilt voldoen, weet je zeker dat je niks te zoeken hebt bij Harry Mens. Maar ook alle andere massamedia, inclusief uiteraard het internet, zijn dan verboden terrein.

Ten slotte is er nog een vrijstelling, inhoudende dat er geen prospectusplicht is indien in een periode van twaalf maanden minder dan € 2.500.000 wordt ingeworven. U kent die aanbiedingen wel, waarbij de effecten met bijvoorbeeld een tegenwaarde van
€ 5.000 een maximale oplage hebben van 499 stuks, om maar onder die grens te blijven. Die grens van € 2.500.000 is met ingang van 1 oktober jl. opgerekt naar € 5.000.000, maar tegelijkertijd is het regime ook verzwaard. Was er voorheen een vrijstelling van de prospectusplicht zonder meer (nou ja, wel moesten waarschuwingen over het ontbreken van AFM-toezicht etc. worden aangebracht bij alle uitingen), nu moet de uitgifte worden gemeld bij AFM via een speciaal meldingsformulier op haar website. Voorts moet een standaarddocument, dat verdacht veel op een prospectus lijkt, worden ingevuld en beschikbaar worden gesteld op de website van de aanbieder. Het invullen van dat standaarddocument is overigens een overzichtelijke activiteit. Het melden stelt ook niet veel voor en kost ook niets. Maar helemaal vanzelf gaat het dus niet meer.

Is dit alles nu een goede zaak? Ik denk het wel. In de praktijk werden er toch wel geregeld prospectussen opgesteld om de geldvraag nader toe te lichten. Dat is niet alleen nogal vanzelfsprekend om vastgelegd te hebben wat je precies aanbiedt en vraagt, maar ook zorgvuldig naar het publiek. Er is ook nog zoiets als de Wet oneerlijke handelspraktijken en onvoldoende duidelijkheid verschaffen over waar je mee bezig bent, kan op grond van die wet ook leiden tot aansprakelijkheid. En dat de AFM met die meldingen een beetje zicht krijgt op wat er in de markt zoal gebeurt, is ook niet verkeerd. Ongetwijfeld zal er hier en daar een steekproef worden gehouden en zullen zwakke broeders tegen het licht kunnen worden gehouden.

Reacties

  1. Dank voor de reminder. Altijd goed om even te bekijken. Afm doet makkelijk. Maar steeds weer goed om erover na te denken. Zo hebben we alleen investeerder boven een ton. In de vorm van loan of equity of ergens converteerbaar. Is er nog een grijs gebied tussen deze beide investeringen?

    Gerard Gommers op woensdag 04 oktober 2017 16:53

  2. Geachte heer Gommers,
    Dank voor uw reactie op mijn blog. Het begrip “effect” in de zin van de betreffende bepaling uit de Wft wordt ruim uitgelegd. Ook participaties in CV’s (ook besloten CV's) worden als zodanig aangemerkt. Dat geldt ook voor alle vormen van obligaties, of deze nu in meerdere of mindere mate kenmerken hebben van aandelen is niet relevant.
    Groet,
    Stefan Mak

    Stefan Mak op donderdag 05 oktober 2017 14:00

Laat een reactie achter
  • Wordt niet openbaar gemaakt
Start chatgesprek

Medewerkers zijn nu beschikbaar

Onze medewerkers zijn nu online om uw zakelijke vragen te beantwoorden. Vul de naam van uw organisatie in en klik op "Start chat" om een chatgesprek te starten.

Sorry, de chat is momenteel niet beschikbaar