Toetredende vennoot aansprakelijk voor oude schulden

Leestijd 3 minuten

Tot voor kort was het onduidelijk of een vennoot die tot een vennootschap onder firma toetreedt ook aansprakelijk wordt voor bestaande schulden van die vennootschap. Schulden die ontstaan zijn voor zijn toetreding dus. Of dat hij slechts aansprakelijk is voor schulden van de vennootschap die ontstaan na zijn toetreding. De Hoge Raad heeft op 13 maart van dit jaar een einde gemaakt aan die onduidelijkheid en bepaald dat de toetreder ook aansprakelijk is voor bestaande schulden.

Alle schulden

Wie als vennoot toetreedt tot een vennootschap onder firma is hoofdelijk aansprakelijk voor alle schulden van de vennootschap. Dat betekent dat elke vennoot voor het geheel van die schulden kan worden aangesproken door de schuldeisers. De aangesproken vennoot moet met zijn medevennoten afspreken in welke verhouding zij intern bijdragen in die verplichtingen, maar daar heeft de schuldeiser niets mee te maken. Hij kan zich voor het volle pond verhalen op de vennoot die hij aanspreekt en hoeft zich niet af te vragen of die vennoot persoonlijk heeft bijgedragen aan het ontstaan van die schuld. Door het enkele feit van deelname aan de vennootschap onder firma is de vennoot hoofdelijk aansprakelijk.

Rechtszekerheid

Zoals gezegd was er onder juristen onduidelijkheid over de vraag of die hoofdelijke aansprakelijkheid ook betrof de verplichtingen van de vennootschap die al bestonden op het moment dat een nieuwe vennoot toetrad. Je zou immers kunnen stellen dat die toetreding, die in het handelsregister wordt gepubliceerd, voor iedereen kenbaar is en dat een schuldeiser er niet op mag rekenen dat een vennoot die later toetreedt ook mede hoofdelijk aansprakelijk is voor die oude schuld. Die kant gaat de Hoge Raad dus niet op. Voor de Hoge Raad is de rechtszekerheid voor crediteuren belangrijker. Een onderzoek naar het ontstaansmoment van de schulden en de vraag welke van de vennoten wel en welke niet daarvoor aansprakelijk zijn kan dan achterwege blijven. De Hoge Raad overweegt verder dat van toetreders kan worden verlangd dat zij bij hun toetreding een onderzoek doen naar de financiële situatie van de vennootschap waar zij deel van gaan uitmaken.En dat het daarnaast aan hen is om eventueel afspraken te maken met de medevennoten over wie die oude schulden moeten dragen. De crediteuren van de vennootschap dienen daar niet de dupe van te worden.

Weet waar je aan begint

Het was altijd al belangrijk om bij toetreding tot een vennootschap, of dat nu een besloten vennootschap, een vennootschap onder firma of een maatschap is, een deugdelijk onderzoek te doen naar de (financiële) stand van zaken. Deze uitspraak van de Hoge Raad benadrukt die noodzaak nog eens.

Reacties

  1. Geachte heer Mak,
    Ik was nog weel nieuwsgierig naar de positie van een uittredende vennoot bij een VOF. houdt op dat moment zijn aansprakelijkheid voor oude schulden van de VOF op? Of blijft hij voor oude schulden aansprakelijk?

    r.zinnemers op maandag 30 maart 2015 14:19

  2. Geachte heer/mevrouw Zinnemers,
    Dank voor uw reactie. Een uittredende vennoot blijft aansprakelijk voor de schulden die ontstaan zijn voor zijn uittreden, zelfs voor schulden die nog mochten voortvloeien uit rechtshandelingen die daarvoor zijn aangegaan, maar in de toekomst nieuwe verplichtingen scheppen (zoals huurschulden bijvoorbeeld). Het is dus zaak bij uittreden te bedingen van de overblijvende vennoten dat zij de uittreder daarvan vrijwaren, maar zekerder is het om met de contractuele wederpartij (de verhuurder uit het voorbeeld) een ontslag uit de hoofdelijkheid overeen te komen.

    Groet,
    Stefan Mak

    Stefan Mak op maandag 30 maart 2015 14:40

Laat een reactie achter
  • Wordt niet openbaar gemaakt
Start chatgesprek

Medewerkers zijn nu beschikbaar

Onze medewerkers zijn nu online om uw zakelijke vragen te beantwoorden. Vul de naam van uw organisatie in en klik op "Start chat" om een chatgesprek te starten.

Sorry, de chat is momenteel niet beschikbaar