Vennootschap opgehouden te bestaan. Of toch niet?

Leestijd 2 minuten

Een vennootschap houdt na ontbinding niet direct op te bestaan. Het vermogen van de vennootschap dient op dat moment nog vereffend te worden. Gedurende deze tijd blijft de vennootschap 'sluimerend' voortbestaan totdat er geen baten meer bekend zijn. Indien de vennootschap ten tijde van het ontbindingsbesluit geen bekende baten (en geen lasten) meer heeft valt het moment van ophouden te bestaan samen met het moment van ontbinding. Dit wordt de 'Turboliquidatie' genoemd. Maar zelfs het ophouden te bestaan is slechts relatief:  ook na ontbinding en vereffening kan de vennootschap weer herleven. Hoe werkt eigenlijk dit sluimerende voortbestaan van een 'verdwenen' vennootschap?

In liquidatie

Een ontbonden vennootschap blijft voortbestaan ter vereffening van haar vermogen. De fase na ontbinding én voor het ophouden te bestaan wordt de vereffeningsfase genoemd. Hiervoor worden vereffenaars aangewezen. De vereffenaars zijn vaak de laatste bestuurders van de vennootschap. De vereffenaars mogen alleen rechtshandelingen verrichten gericht op de liquidatie van de vennootschap. Zij dienen er voor te zorgen dat de lopende verplichtingen van de vennootschap zoveel mogelijk worden voldaan. Rechters leggen dit ruim uit. Ook de voortzetting van een onderneming met het oog op overdracht kan hier onder worden verstaan.

Begrip 'bate' moet ruim worden uitgelegd

Uit verschillende uitspraken volgt dat zelfs lopende procedures na ontbinding van een vennootschap kunnen worden voortgezet. De Hoge Raad heeft hierover geoordeeld dat het niet meer bestaan van een vennootschap niet in de weg staat aan een lopende procedure tegen deze vennootschap. De procedure moet dan vanzelfsprekend wel zijn begonnen voordat de vennootschap is ontbonden en vereffend. Het begrip 'bate' moet dus ruim worden uitgelegd: het bestaan van een eventuele vordering is voldoende.

Herleving vennootschap

Het 'niet bestaan' van een vennootschap is niet zo definitief als het lijkt. Na ontbinding en eventuele vereffening is een vennootschap opgehouden te bestaan. Toch kan ook achteraf nog een bate opduiken. Denk dan bijvoorbeeld aan een hypotheekrecht waarvan de schuld al is afgelost. De vereffening kan dan voor deze bate worden heropend, waardoor de vennootschap herleeft. Deze herleving heeft terugwerkende kracht.

Conclusie: ophouden bestaan vennootschap niet definitief

Het ophouden te bestaan van een vennootschap is dus niet zo definitief als het klinkt. Na ontbinding blijft een vennootschap sluimerend voortbestaan totdat het vermogen van de vennootschap vereffend is. Deze momenten vallen bij een turboliquidatie samen. Vanaf dat moment houdt de vennootschap daadwerkelijk op te bestaan, maar de kans op herleving blijft altijd bestaan. Weg = weg gaat in het vennootschapsrecht dus niet (altijd) op.

Reacties

Nog geen reacties

Laat een reactie achter
  • Wordt niet openbaar gemaakt
Start chatgesprek

Medewerkers zijn nu beschikbaar

Onze medewerkers zijn nu online om uw zakelijke vragen te beantwoorden. Vul de naam van uw organisatie in en klik op "Start chat" om een chatgesprek te starten.

Sorry, de chat is momenteel niet beschikbaar